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有限公司章程
Http://www.toepe.com    [ 2013年9月18日]      
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第一章 总则 

第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。 
第二条 公司名称: 
第三条 公司住所: 
第四条 公司由 共同投资组建。 
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为 年。 
第六条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。 
第八条 公司宗旨: 
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。 
第十条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。 

第二章 公司的经营范围 

第十一条 本公司经营范围: 
(以公司登记机关核定的经营范围为准) 

第三章 公司注册资本 

第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。 

第四章 股东的姓名 
股东甲: 
股东乙: 

第五章 股东的权利和义务 

第十四条 股东享有的权利 
1、根据其出资份额享有表决权; 
2、有选举和被选举执行董事、监事权; 
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权; 
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利; 
5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资; 
6、优先认购公司新增的注册资本; 
7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。 
第十五条 股东负有的义务 
1、缴纳所认缴的出资; 
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务; 
3、办理公司注册登记后,不得抽回出资; 
4、遵守公司章程规定。 

第六章 股东的出资方式和出资额 

第十六条 本公司股东出资情况如下: 
股东甲: , 以 出资,出资额为人民币 万元整,占注册资本的 %。 
股东乙: , 以 出资,出资额为人民币 
万元整,占注册资本的 0.%。 

第七章 股东转让出资的条件 

第十七条 股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。 
第十八条 股东向股东以外的人转让出资: 
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意; 
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让。 
3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。 

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 

第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 
1、决定公司的经营方针和投资计划; 
2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; 
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 
4、审议批准执行董事的报告; 
5、审议批准监事的报告; 
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议; 
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议; 
10、对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议; 
11、修改公司章程。 
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议,由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集和主持。 
定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。 
第二十一条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。 
股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。 
第二十二条 公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。 
第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权。 
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作; 
2、执行股东会的决议; 
3、决定公司的经营计划和投资方案; 
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案; 
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案; 
8、决定公司内部管理机构的设置; 
9、聘任或者解聘公司经理,财务负责人,决定其报酬事项; 
10、制定公司的基本管理制度。 
 
第二十四条 执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。 
第二十五条 公司设经理,经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权: 
1、主持公司的生产经营管理工作; 
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 
3、拟定公司内部管理机构设置方案; 
4、拟订公司的基本管理制度; 
5、制定公司的具体规章; 
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。 
第二十六条 公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 
第二十七条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。 
第二十八条 监事行使以下职权: 
1、检查公司财务; 
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; 
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。 
4、提议召开临时股东会。 

第九章 公司的法定代表人 

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。 
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。 

第十章 公司的解散事由与清算方法 

第三十一条 公司有下列情况之一的,应予解散: 
1、营业期限届满; 
2、股东会决议解散; 
3、因合并和分立需要解散的; 
4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的; 
5、其他法定事由需要解散的。 
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。 
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 
1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 
2、通知或者公告债权人; 
3、处理与清算有关的公司未了结的业务; 
4、清缴所欠税款; 
5、清理债权、债务; 
6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 
7、代理公司参与民事诉讼活动。 
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。 
债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。 
公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配。 
清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配股东。 
第三十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 
第三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 
第十一章 公司财务会计制度 

第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表: 
1、资产负债表; 
2、损益表; 
3、现金流量表; 
4、财务情况说明表; 
5、利润分配表。 
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。 
第四十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。 
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。 

第十二章 附 则 

第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。 
第四十六条 本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。 

股东签名(盖章): 



二0   年 月 日 

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